Il volume fornisce una traccia per la redazione, l’integrazione o la modifica delle clausole degli statuti delle s.p.a. e delle s.r.l., cercando, nel contempo, di individuare e riepilogare i confini da rispettare al riguardo.

Le considerazioni, le formule e il materiale proposto riguardano entrambi i tipi sociali di riferimento (s.p.a. e s.r.l.) ove non sia espressamente evidenziata una differenza tra essi.

Per quanto riguarda le s.p.a., vengono prese in considerazione soltanto quelle con un sistema di amministrazione e controllo di tipo c.d. “tradizionale” (che il codice civile, dopo la riforma del mercato dei capitali del 2026, di cui al D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, chiama “con collegio sindacale”: artt. 2396-decies ss. c.c.), considerando l’esiguità del numero delle s.p.a. con un sistema di amministrazione e controllo “dualistico” (oggi, dopo la citata riforma, denominate “con consiglio di sorveglianza”, basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza: artt. 2409-novies ss. c.c.) o “monistico” (oggi denominate “con comitato per il controllo sulla gestione”, basato su un consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno: artt. 2409-septiesdecies ss. c.c.).

Le formule, in particolare, non hanno la pretesa di sostituire il lavoro redazionale del professionista, ma soltanto quella di suggerire un punto di partenza, una “base”, un esempio.

Il risultato complessivo si rivela utile sia per la predisposizione di nuove clausole, sia per l’analisi, la verifica e il controllo di statuti sociali già predisposti e per l’attività di consulenza, per rinvenire soluzioni diverse, alternative - o, al contrario, “di sostegno” - rispetto a patti preesistenti.

L’esposizione si articola in tre Parti:

I) Atto costitutivo e statuto;

II) Le clausole statutarie;

III) Alcuni statuti particolari.

Alla fine della Parte I (“Atto costitutivo e statuto”) vengono proposti uno statuto “base” di s.p.a. e uno statuto “base” di s.r.l., quali schemi generali di riferimento per le singole clausole riportate nel secondo Capitolo e per gli eventuali richiami e rinvii in esse contenuti.

Nella Parte II, le clausole statutarie, sono esaminate nell’ordine che hanno di solito nella maggior parte degli statuti in circolazione e ciascun Capitolo si articola in tre parti: 1. Introduzione e riferimenti normativi; 2. Riepilogo dei punti più rilevanti sull’argomento in esame ai fini della redazione e/o del controllo delle clausole statutarie; 3. Formule.

Completano l’opera un indice analitico e un indice sistematico che offre una sintesi degli argomenti trattati, utile ai fini di una rapida consultazione.

Parte I - Atto costitutivo e statuto

Capitolo I. Le modifiche - Le s.r.l. PMI - Statuti base

Parte II - Le clausole statutarie

Capitolo I. Denominazione

Capitolo II. Qualifica di società “quotata” ex art. 2325-bis c.c. per quelle che sono tali in paesi extra-UE (solo nelle s.p.a.)

Capitolo III. Oggetto

Capitolo IV. Sede

Capitolo V. Durata

Capitolo VI. Libro dei soci e domiciliazione

Capitolo VII. Capitale sociale e partecipazioni in generale

Partecipazioni: tipi

Capitolo VIII. Azioni o quote di s.r.l. PMI dematerializzate

Capitolo IX. Quote standardizzate anche senza indicazione del valore nominale (solo nelle s.r.l. PMI

Capitolo X. Categorie di azioni (nelle s.p.a.)

Capitolo XI. Categorie di quote (solo nelle s.r.l. PMI)

Capitolo XII. Diritti particolari dei soci ex art. 2468 c.c. (nelle s.r.l.)

Capitolo XIII. Diritti particolari di qualunque socio che si trovi in condizioni determinate (sia nelle s.p.a. che nelle s.r.l.)

Capitolo XIV. Azioni o quote con l’obbligo di prestazioni accessorie

Capitolo XV. Azioni a favore dei prestatori di lavoro a titolo di assegnazione di utili previo corrispondente aumento gratuito del capitale sociale

Capitolo XVI. Azioni o quote con diritto agli utili limitato a un tetto massimo

Capitolo XVII. Azioni o quote “a tempo” o “auto-estinguibili”

Capitolo XVIII. Azioni a voto limitato o plurimo (nelle s.p.a.)

Capitolo XIX. Quote a voto non proporzionale (nelle s.r.l.)

Capitolo XX. Azioni o quote con diritto di voto determinante

Capitolo XXI. Azioni o quote con diritto di nomina di amministratori e/o sindaci

Capitolo XXII. Azioni o quote con diritto a non essere diluiti economicamente

Capitolo XXIII. Usufrutto su azioni o quote

Capitolo XXIV. Limiti alla circolazione delle partecipazioni in generale: diritto di recesso ed efficacia delle relative clausole statutarie

Capitolo XXV. Divieto di alienazione assoluto (lock up) delle azioni o delle quote

Capitolo XXVI. Divieto di alienazione di una parte soltanto delle azioni o delle quote possedute (c.d. clausole di intrasferibilità parziale)

Capitolo XXVII. Tetto minimo di possesso delle azioni o delle quote

Capitolo XXVIII. Tetto massimo di possesso delle azioni o delle quote

Capitolo XXIX. Prelazione

Capitolo XXX. Gradimento

Capitolo XXXI. Azioni o quote riscattabili

Capitolo XXXII. Alienazione di azioni o quote subordinata, per statuto, all’adesione dell’acquirente a un patto parasociale

Capitolo XXXIII. Diritto di covendita (tag along)

Capitolo XXXIV. Obbligo di covendita (drag along e bring along)

Capitolo XXXV. Roulette russa o clausola del cow boy

Capitolo XXXVI. Change of control

Capitolo XXXVII. Accesso alle informazioni societarie in previsione di un trasferimento di partecipazioni

Capitolo XXXVIII. Obbligazioni

Capitolo XXXIX. Strumenti finanziari partecipativi (sfp) (solo nelle s.p.a. e nelle s.r.l. “start up innovative” o “PMI innovative”

Capitolo XL. Recesso

Capitolo XLI. Esclusione (solo nelle s.r.l.)

Capitolo XLII. Penali statutarie

Capitolo XLIII. Organo amministrativo - competenze gestorie esclusive (solo nelle s.r.l.)

Capitolo XLIV. Organo amministrativo - competenze in alcune materie di regola riservate all’assemblea straordinaria (solo nelle s.p.a.)

Capitolo XLV. Organo amministrativo - autorizzazioni assembleari richieste dallo statuto per il compimento di atti di gestione

Capitolo XLVI. Organo amministrativo costituito (anche) da persone giuridiche

Capitolo XLVII. Organo amministrativo - divieto di concorrenza

Capitolo XLVIII. Organo amministrativo - durata della carica, revoca, cessazione

Capitolo XLIX. Organo amministrativo - compensi

Capitolo L. Consiglio di amministrazione - nomina: voto di lista - composizione

Capitolo LI. Consiglio di amministrazione - convocazione

Capitolo LII. Consiglio di amministrazione - teleconferenza (audio e/o video)

Capitolo LIII. Consiglio di amministrazione - voto per corrispondenza

Capitolo LIV. Consiglio di amministrazione - quorum

Capitolo LV. Consiglio di amministrazione - decisioni non collegiali (solo nelle s.r.l.)

Capitolo LVI. Due o più amministratori non costituenti un organo collegiale (c.d. co-amministratori) (solo nelle s.r.l.)

Capitolo LVII. Organi di controllo nelle s.p.a.

Capitolo LVIII. Organi di controllo nelle s.r.l.

Capitolo LIX. Collegio sindacale - nomina - voto di lista

Capitolo LX. Collegio sindacale - teleconferenza (audio e/o video)

Capitolo LXI. Controllo dei soci (solo nelle s.r.l.)

Capitolo LXII. Diritto dei soci di accedere alle informazioni societarie in previsione di un trasferimento di partecipazioni

Capitolo LXIII. Assemblea - competenze gestorie (solo nelle s.r.l.)

Capitolo LXIV. Assemblea - autorizzazioni richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori

Capitolo LXV. Assemblea - convocazione

Capitolo LXVI. Assemblea - presidente

Capitolo LXVII. Assemblea - deleghe

Capitolo LXVIII. Assemblea - rinvio su richiesta dei soci di minoranza

Capitolo LXIX. Assemblea - teleconferenza (audio e/o video)

Capitolo LXX. Assemblea - voto per corrispondenza

Capitolo LXXI. Assemblea - quorum

Capitolo LXXII. Assemblea - diritto di voto limitato a una misura massima

Capitolo LXXIII. Assemblea - verbale

Capitolo LXXIV. Decisioni dei soci non collegiali (solo nelle s.r.l.)

Bilancio

Capitolo LXXV. Bilancio e utili

Capitolo LXXVI. Clausola di mediazione

Capitolo LXXVII. Clausola compromissoria (statutaria)

Capitolo LXXVIII. Foro territorialmente competente per le controversie societarie

Parte III - Alcuni statuti particolari

Capitolo I. Statuto di s.r.l. con società fiduciaria tra i propri soci

Capitolo II. Statuto (rectius: atto costitutivo) di s.r.l. semplificata

Capitolo III. Statuto di società tra professionisti (s.t.p.) s.r.l.

Capitolo IV. Statuto di start up innovativa s.r.l.

Capitolo V. Statuto di società di revisione legale dei conti s.r.l.