Descrizione

Terza edizione per quest'opera che affronta con taglio pratico le complicate problematiche legate ai conferimenti d'azienda, i cui aspetti civilistici sono particolarmente articolati e prevedono regimi differenziati per le s.p.a. e le s.r.l.

Aggiornato con le più recenti massime giurisprudenziali e notarili, con i principi contabili OIC e IAS/IFRS e con le ultime modifiche all'art. 2343 ter c.c. in materia di conferimenti in natura o crediti senza relazione di stima, il volume è corredato di Cd-Rom contenente una rassegna di normativa, un Formulario e un articolato caso pratico.

Ricca di spunti e suggerimenti operativi, l'opera supporta il professionista nel processo di valutazione e selezione del metodo più adatto, nel dettaglio dei seguenti capitoli:
 
1. Razionalità economica e strategica, ingegneria societaria e problemi di governance
• Le operazioni di conferimento • Le concentrazioni aziendali • Aspetti economici e profili strategici • Conferimento e scissione: analogie e differenze • Scambi di partecipazioni e permute azionarie • Impatto dei conferimenti sul leverage (anche ai fini di Basilea 2) • Conferimenti e altre operazioni straordinarie • Conferimenti e successiva cessione di partecipazioni • Conferimenti e venture capital • Conflitti di interesse nei conferimenti • Conferimenti nei gruppi societari e problemi di governance negli aumenti di capitale • Conflitti di interesse tra vecchi e nuovi soci • Conflitti di interesse tra soci e creditori • Conferimento di attività e passività sensibili al rischio di cambio o di interesse • Enucleazione della bad company nelle aziende in crisi: » Il venir meno della continuità aziendale (going concern) » Ripartizione tra good branch e bad branch in funzione delle strategie aziendali » La separazione del ramo d'azienda "buono" da quello non salvabile. Profili di criticità civilistica » Salvataggio della good company attraverso l'enucleazione della bad company da porre in liquidazione » Cessione o affitto della good company e soluzioni concorsuali o stragiudiziali (fallimento chirurgico) per la bad company
• Conferimento di marchi e brevetti a royalty companies • Impatto dei conferimenti d'azienda sulla leva operativa
 
2. Disciplina civilistica
• I conferimenti: natura civilistica e descrizione dell’operazione: » La successione nei contratti e il trasferimento dei crediti e dei debiti relativi all'azienda conferita • Conferimenti di beni in natura e crediti nelle S.p.a.: entità conferibili: » Partecipazioni » Immobilizzazioni materiali » Immobilizzazioni immateriali » Crediti » Aziende o rami d'azienda: il perimetro di conferimento • Conferimenti nelle S.r.l. • Prestazioni d’opera e servizi conferibili nelle S.r.l. • Procedura di conferimento e relazione di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c.: » Nomina dell'esperto » Descrizione dei beni conferiti » Metodi di valutazione adottati » Attestazione dell'esperto in ordine all'aumento del capitale sociale » Doveri e responsabilità dell'esperto » Conferimenti e operazioni straordinarie » Conferimenti e casi di "elusione civilistica" • Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima ex art. 2343 ter c.c.: » Profili di opportunità della mancata effettuazione della relazione di stima » Requisiti di indipendenza e professionalità dell'esperto » La valutazione dei "valori mobiliari" e degli "strumenti del mercato monetario" » La difficile convergenza tra principi contabili e disposizioni civilistiche e fiscali • La relazione degli amministratori ex art. 2441 c.c. • La revisione semestrale della stima nelle conferitarie S.p.a.: » Effetti della revisione della stima » Revisione della stima e deliberazioni ex art. 2381 c.c. » Revisione semestrale della stima: una difficile sincronizzazione tra precetto civilistico e ciclo economico dell'azienda conferita » Controllo dei valori conferiti senza relazione di stima ex art. 2343 ter c.c. » Gli interessi degli amministratori nel procedimento di stima • Nullità dei conferimenti in natura • Sulla necessità che il netto di conferimento sia positivo • Acquisto da parte della società da soci fondatori • Aumento di capitale della società conferitaria a servizio del conferimento e tutela dei creditori sociali: » Il patrimonio espropriabile (al venir meno della continuità aziendale) » Aumento di capitale delegato liberato mediante conferimento di beni in natura e di crediti senza relazione di stima • Sovrapprezzo da conferimento e tutela dei soci preesistenti della società conferitaria • L’atto di conferimento • La data di effetto del conferimento • A cavallo tra conferimenti e prestiti: versamenti e finanziamenti dei soci » Rinuncia da parte dei soci o di creditori a crediti da loro vantati nei confronti della società e compensazione » Postergazione dei finanziamenti dei soci nella S.r.l. (e nei gruppi di società) • I conferimenti nelle società di persone • I conferimenti nelle cooperative • Conferimenti e fallimento • Tutela dei lavoratori nei trasferimenti d’azienda • Conferimenti d’azienda e d.lgs. 231/2001 • Nelle scissioni è sempre necessaria la relazione di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c.? • Conferimenti e azioni proprie • Conferimenti intercompany e attività di direzione e coordinamento • Conferimenti in società finanziarie vigilate dalla Banca d’Italia • Conferimenti e azioni senza diritto di voto (o a voto limitato) • Conferimenti e ripartizione non proporzionale di azioni o quote • Conferimenti e strumenti finanziari partecipativi • Subentro nei contratti di edizione • Licenze, autorizzazioni, certificazioni SOA e accordi di voltura • Avviamento e portafoglio dei contratti • Oggetto sociale e codice ATECOFIN • Casi particolari: » Trasferimento della ditta » Trasferimento del marchio » Trasferimento dell'azienda familiare » Trasferimento dell'azienda cogestita dai coniugi • Conferimento d’azienda, obbligazioni e titoli di debito delle S.r.l. • Conferimento d’azienda e disciplina antitrust • Mancata esecuzione e indebita restituzione dei conferimenti, formazione fittizia del capitale e altri profili penali: » Conferimenti e bancarotta » La responsabilità penale di amministratori, sindaci e revisori • Conferimento di una sede secondaria di società extra-Ue in società italiana • Conferimenti e contratti di rete
 
3. Aspetti contabili
• La situazione patrimoniale alla data di riferimento della relazione di stima • Le variazioni contabili intervenute tra la data di riferimento della relazione di stima e la data di effetto del conferimento • Aumento di capitale a servizio del conferimento e sovrapprezzo • Il patrimonio netto della società conferitaria: principio contabile OIC 28 • Bilancio intermedio di conferimento e principio contabile OIC 30• Aggiornamento della situazione patrimoniale di conferimento e massime notarili• Le scritture contabili del conferente e il plus/minus valore da conferimento • Le scritture contabili della conferitaria e il valore netto da conferimento • Conferimento a valori storici e a valori correnti • Conferimento d’azienda e avviamento • Contabilizzazione dei conferimenti secondo il principio contabile internazionale IFRS 3 • Fair value delle attività e passività conferende • Controllo del fair value secondo i principi di revisione • Date di riferimento per l’effettuazione di un conferimento con o senza relazione di stima • Il trattamento contabile del badwill • Conferimenti d'azienda e distribuibilità delle riserve • Conferimenti d'azienda, bilancio abbreviato e principi contabili applicabili • Conferimenti d'azienda e bilancio consolidato
 
4. Profili fiscali
• Imposte dirette: » Cenni sulla normativa previgente » Conferimenti realizzativi » Conferimenti neutrali » Imposta sostitutiva » Permute azionarie e scambi di partecipazioni » Operazioni internazionali » Conferimenti di singoli beni: il valore normale » Conferimenti di opere e servizi nelle S.r.l.: cenni introduttivi » Rivalutazione di attività » Conferimento di ramo d'azienda immobiliare e penalizzazione degli studi di settore » Conferimento d'azienda e tassazione del fondo rischi » Il trasferimento dei contratti di leasing » Conferimenti d'azienda e transfer price » Conferimento dell'impresa familiare e tassazione della plus-valenza » Deducibilità degli ammortamenti in capo alla conferitaria • Imposte indirette: » IVA » Imposta di registro » Imposte ipotecarie e catastali
• Profili di elusività delle operazioni di conferimento: » Vantaggio fiscale ed abuso del diritto • Possibili implicazioni tributarie dell’assenza della relazione di stima ex art. 2343 ter c.c. e applicazione del principio di derivazione dai principi contabili internazionali all’imponibile fiscale • Conferimenti e participation exemption • Cessioni e conferimenti d’azienda e cessioni di partecipazioni sociali • Aspetti fiscali del badwill • Responsabilità fiscale del cessionario (conferitario) • Conferimento d’azienda e perdite fiscali pregresse • Trasferimento di crediti tributari e debiti previdenziali • Imposte anticipate e differite • Conferimenti in trust
5. Valutazioni d’azienda nei conferimenti
• La valutazione di partecipazioni sociali e di aziende (o rami) • Metodologie di valutazione delle aziende: » Finalità della valutazione delle aziende » Il metodo patrimoniale semplice e complesso » Il metodo reddituale » Il metodo misto patrimoniale-reddituale » Il metodo finanziario » I metodi empirici » Gli oneri fiscali potenziali » Premi di maggioranza e sconti di minoranza » Il metodo di controllo » Il metodo di valutazione delle società holding di partecipazioni » Conferimenti e valutazione delle holding miste » Ipotesi di futuro svolgimento della gestione • Raccordo tra valori contabili e valori effettivi di conferimento, con particolare riferimento all’avviamento non contabilizzato • Nei conferimenti è preferibile un criterio di valutazione analitico-patrimoniale? • Le fonti informative della valutazione: dal bilancio al budget e ai piani pluriennali • Valutazione degli immobili • Valutazione di marchi e brevetti •Valutazione di altri beni • Valutazioni ai fini fiscali e plusvalenze latenti • Le valutazioni ex art. 2441 c.c. • Valutazione della conferente e della conferitaria prima e dopo il conferimento: interazione tra attività e passività e modifica dei profili di rischio • Valutazione in un contesto di crisi e turnaround
6. Il sovrapprezzo da conferimento
• La genesi della necessità di determinare un sovrapprezzo da conferimento • L’avviamento preesistente della conferitaria • La determinazione dell’entità del sovrapprezzo: inquadramento metodologico • Allocazione del sovrapprezzo: aspetti problematici • Sovrapprezzo da conferimento e avanzo da fusione (e da scissione): analogie e differenze • A chi compete la determinazione della suddivisione tra aumento di capitale e sovrapprezzo del netto di conferimento? • Revisione della stima del conferimento: il minor valore va imputato al capitale sociale o alla riserva di sovrapprezzo? • La ripartizione del sovrapprezzo tra i soci: cenni sul trattamento fiscale
7. L’Avviamento
• Il controverso concetto di avviamento • L’avviamento nelle operazioni straordinarie, tra disavanzi e sovrapprezzi • La rappresentazione in bilancio: » I principi contabili italiani OIC » I principi contabili internazionali IAS/IFRS • Il badwill (avviamento negativo) • La valutazione dell’avviamento nei conferimenti d’azienda • Cenni sugli aspetti fiscali
 
Caso pratico – Conferimento di ramo d’azienda in s.r.l.
1. Descrizione dell'operazione
2. Delibere della conferente e della conferitaria in vista del conferimento
in natura
3. Situazione patrimoniale di riferimento
4. Relazione ex art. 2465 c.c.
5. Atto di conferimento
6. Conguagli
 
Formulario