Descrizione

Conferimento, fusione, scissione, trasformazione e liquidazione rappresentano uno strumento valido e talora obbligato per la crescita e il rinnovamento strutturale di ogni impresa. Soprattutto in tempi economicamente insicuri. Tutte le operazioni straordinarie, proprio perché costituiscono uno dei momenti chiave della vita di ogni azienda, devono essere attentamente valutate dai soggetti coinvolti per le notevoli implicazioni dal punto di vista procedurale, contabile e fiscale. Il libro fornisce un indispensabile supporto pratico, unito a un ottimo grado di approfondimento, a tutti i professionisti e gli operatori economici in quanto affronta tutti gli aspetti interessati: > le disposizioni civilistiche introdotte con la riforma del diritto societario, quali ad esempio quelle in tema di conferimenti, fusioni e scissioni tra società interamente possedute e le nuove tipologie di trasformazioni; > la corretta rappresentazione delle operazioni esaminate nelle scritture contabili delle società coinvolte; > i profili fiscali di imposizione diretta e indiretta alla luce della riforma del diritto tributario di cui al D.Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344, e successive modifiche, focalizzandosi sui nuovi criteri di tassazione applicabili alle operazioni straordinarie. In appendice una scelta delle massime più interessanti elaborate dalla Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano e dal Comitato Triveneto dei Notai.

• Indice
• Introduzione alla seconda edizione
• Parte prima
• CONFERIMENTI
• 1 Aspetti civilistici
• 1.1 In generale
• 1.2 I conferimenti nelle società di persone
• 1.3 I conferimenti nelle società di capitali
• 1.3.1 Introduzione
• 1.3.2 La relazione di stima
• 1.3.3 Le novità in vigore dal 30 settembre 2008
• 1.3.4 L’oggetto sociale
• 1.3.5 Il conferimento di azienda (o di ramo d’azienda)
• 1.3.5.1 Il divieto di concorrenza 27 • 1.3.5.2 La successione nei
• contratti 28 • 1.3.5.3 I crediti e i debiti aziendali 35 • 1.3.5.4 Il
• «ramo» d’azienda; l’impresa familiare 37
• 2 Profili contabili
• 2.1 Introduzione
• 2.2 «Conferimento realizzativo» (o modello «cessione d’azienda»)
• 2.3 «Conferimento neutrale» (o modello «successione»)
• 3 Profili fiscali dei conferimenti
• 3.1 Introduzione
• 3.2 La disciplina previgente: cenni
• 3.3 La nuova disciplina dei conferimenti d’azienda
• 3.3.1 La ratio dell’intervento normativo
• 3.3.2 L’ambito oggettivo di applicazione del regime di neutralità
• 3.3.3 L’ambito soggettivo di applicazione del regime di neutralità
• 3.3.4 I conferimenti all’estero e i conferimenti effettuati da non residenti
• 3.3.5 Conferimento dell’unica azienda dell’imprenditore individuale
• 3.3.6 Il nuovo regime di imposizione sostitutiva per i conferimenti
• d’azienda
• 3.3.7 Ambito di applicazione dell’imposta sostitutiva
• 3.3.8 L’affrancamento nel caso di divergenze iniziali tra valori civili
• e fiscali
• 3.3.9 Modalità ed effetti con i quali opera l’affrancamento
• 3.3.10 Modalità con le quali si attua il regime di neutralità
• 3.3.11 Coordinamento con il regime di imposizione sostitutiva di cui
• all’art. 1, comma 48, della legge finanziaria 2008
• 3.3.12 Coordinamento con le agevolazioni spettanti per le operazioni
• di aggregazione aziendale
• 3.3.13 Esercizio e perfezionamento dell’opzione
• 3.3.14 Le aliquote dell’imposta sostitutiva
• 3.3.15 Effetti dell’esercizio dell’opzione
• 3.3.16 Periodo di sorveglianza
• 3.3.17 Effetti del regime di neutralità in capo al conferente
• e al conferitario
• 3.3.18 Effetti dell’affrancamento sulle imposte differite
• 3.3.19 Il conferimento d’azienda e l’IRAP
• 3.4 Incentivi fiscali alle operazioni di aggregazione aziendale ai sensi della
• legge n. 296 del 2006
• 3.4.1 Soggetti ammessi all’agevolazione
• 3.4.2 Operazioni agevolate
• 3.4.3 Natura del beneficio
• 3.4.4 Presupposti del beneficio
• 3.4.5 Sussistenza dei requisiti nel biennio precedente
• 3.4.6 Interpello preventivo
• 3.4.7 Modalità di presentazione dell’interpello
• 3.4.8 Liquidazione, accertamento, riscossione, rimborsi, sanzioni
• e contenzioso
• 3.4.9 Decadenza dall’agevolazione
• 3.4.10 Effetti della decadenza
• 3.4.11 Proroga al 2009 del bonus aggregazioni
• 3.4.12 La rivalutazione dei beni immobili relativi all’impresa
• e il successivo conferimento dell’azienda che contiene i suddetti
• immobili ex art. 176 del TUIR
• 3.5 Il periodo di possesso dell’azienda
• 3.6 Gli elementi patrimoniali in sospensione d’imposta
• 3.7 Il conferimento e la normativa antielusiva
• 3.8 Adempimenti a carico del conferente e del conferitario
• 3.9 Il conferimento «realizzativo»
• 3.10 Le imposte indirette applicabili al conferimento d’azienda
• 3.10.1 L’imposta sul valore aggiunto
• 3.10.2 L’imposta di registro
• 3.10.3 Le imposte ipotecaria e catastale
• 3.10.4 Conferimento e successiva cessione delle partecipazioni:
• eventuali aspetti elusivi
• 3.11 Profili sanzionatori del conferimento d’azienda
• 4 Profili fiscali dei conferimenti di partecipazioni di controllo
• o di collegamento
• 4.1 Introduzione
• 4.2 Profili fiscali: il conferimento di partecipazioni di controllo o di collegamento
• 4.2.1 Soggetti ammessi e oggetto del conferimento
• 4.2.2 Determinazione della plusvalenza
• 4.3 Le imposte indirette
• 4.3.1 Imposta sul valore aggiunto
• 4.3.2 Imposta di registro
• 5 Profili fiscali degli scambi di partecipazioni
• 5.1 Scambi di partecipazioni
• 5.2 Scambio di partecipazioni mediante permuta
• 5.2.1 I soggetti ammessi
• 5.2.2 L’ambito oggettivo di applicazione
• 5.2.3 Effetti dell’operazione per il soggetto acquirente
• 5.2.4 Effetti dell’operazione per il soggetto cedente
• 5.3 Scambi di partecipazioni mediante conferimento
• 5.3.1 I soggetti ammessi
• 5.3.2 L’ambito oggettivo di applicazione
• 5.3.3 Effetti dell’operazione per il soggetto conferitario
• 5.3.4 Effetti dell’operazione per il soggetto conferente
• 5.4 Le imposte indirette
• 5.4.1 Imposta sul valore aggiunto
• 5.4.2 Imposta di registro
• 5.5 Il conferimento e la normativa antielusiva
• Parte seconda
• FUSIONE DI SOCIETÀ
• 6 Aspetti civilistici
• 6.1 Le forme di fusione
• 6.2 La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
• (c.d. leveraged buyout)
• 6.3 Il progetto di fusione
• 6.3.1 La redazione del progetto
• 6.3.2 Il deposito e la pubblicazione del progetto di fusione
• 6.3.3 La situazione patrimoniale di fusione
• 6.3.4 La relazione dell’organo amministrativo
• 6.3.5 La relazione degli esperti
• 6.4 La decisione di fusione
• 6.4.1 Il deposito e l’iscrizione della decisione di fusione
• 6.4.2 L’opposizione dei creditori
• 6.4.3 Gli obbligazionisti
• 6.5 L’atto di fusione
• 6.6 Gli effetti della fusione
• 6.6.1 Il primo bilancio successivo alla fusione
• 6.6.2 La liberazione dei soci a responsabilità illimitata
• 6.7 Il divieto di assegnazioni di azioni o quote
• 6.8 L’invalidità dell’atto di fusione
• 6.9 L’incorporazione di società interamente possedute
• 6.9.1 L’incorporazione di società possedute al 90 per cento
• 6.10 La fusione di società con capitale non rappresentato da azioni
• 7 Profili contabili
• 7.1 Introduzione
• 7.2 L’avanzo e il disavanzo da annullamento
• 7.3 L’avanzo e il disavanzo da concambio
• 7.3.1 Il rapporto di concambio
• 7.3.2 Le differenze da concambio
• 7.3.3 La relazione degli esperti
• 7.3.4 Il rapporto tra avanzi e disavanzi di fusione
• 7.4 Fusione per incorporazione di società interamente possedute
• 7.4.1 Determinazione dell’avanzo o del disavanzo di fusione
• 7.4.2 Trattamento fiscale dell’avanzo o del disavanzo di fusione
• 7.4.3 Ricostituzione nel bilancio della società incorporante delle riserve
• in sospensione d’imposta iscritte nel bilancio della società
• incorporata
• 7.5 Fusione per incorporazione con concambio di azioni
• 7.5.1 Determinazione dell’avanzo e del disavanzo di fusione
• 7.5.2 Trattamento fiscale del disavanzo di fusione da concambio azioni
• 7.6 Scritture contabili relative alla fusione per incorporazione di società
• interamente possedute
• 7.6.1 Società incorporata
• 7.6.2 Società incorporante
• 7.7 Scritture contabili relative alla fusione per incorporazione con concambio
• di azioni
• 7.7.1 Società incorporata
• 7.7.2 Società incorporante
• 7.8 Fusione con effetto retroattivo
• 7.8.1 La normativa civilistica
• 7.8.2 La normativa fiscale
• 7.8.3 Fusione per incorporazione con effetto retroattivo
• 7.9 La fusione nel corso dell’esercizio e i relativi problemi fiscali:
• ammortamenti, spese di manutenzione e riporto delle perdite
• 7.9.1 Ammortamento dei beni della società incorporata: bilancio
• della società incorporata e bilancio della società incorporante
• 7.9.2 Deducibilità delle spese di manutenzione della società incorporata
• eccedenti il limite del 5 per cento
• 7.9.3 Riporto delle perdite della società incorporata
• 7.10 Le scritture contabili della fusione inversa
• 7.10.1 Fusione per incorporazione
• 7.10.2 Fusione inversa
• 7.10.2.1 Le caratteristiche della fusione inversa 342 • 7.10.2.2 La
• fusione inversa con annullamento delle azioni proprie 344 •
• 7.10.2.3 La fusione inversa con assegnazione delle azioni proprie ai
• soci della società incorporata/controllante 347 • 7.10.2.4 Il caso
• sbagliato di fusione inversa presentato all’esame dell’Agenzia delle
• Entrate (Ris. n. 46/E del 24 febbraio 2009) 351
• Allegato. OIC 4 (stralcio) – IFRS n. 3 (sintesi)
• 4.6 Fusione inversa
• Premessa
• 4.6.1 Normativa giuridica e procedimento di fusione
• 4.6.2 Profili contabili della fusione inversa
• 8 Profili fiscali
• 8.1 Le novità fiscali in tema di fusione
• 8.2 La neutralità fiscale della fusione
• 8.3 Il trattamento fiscale degli avanzi e dei disavanzi da fusione
• 8.3.1 Evoluzione della normativa in tema di differenze di fusione
• 8.3.2 Le differenze di fusione nella disciplina del nuovo Testo unico
• 8.4 Le riserve in sospensione d’imposta
• 8.4.1 I fondi e le riserve in sospensione d’imposta tassabili in ogni caso
• 8.4.2 I fondi e le riserve in sospensione d’imposta tassabili solo in caso
• di distribuzione
• 8.4.3 Le riserve di capitali
• 8.5 L’aumento di capitale in occasione della fusione
• 8.6 La successione negli obblighi e diritti
• 8.6.1 La fusione, la scissione e la disciplina sulla participation exemption
• 8.7 Il riporto delle perdite fiscali
• 8.8 Il reddito dell’esercizio compreso tra l’inizio del periodo d’imposta e la data
• in cui ha effetto la fusione
• 8.9 Decorrenza degli effetti della fusione ai fini fiscali
• 8.9.1 Retrodatazione solo ai fini fiscali della fusione (OIC 4)
• 8.9.2 Fusione e consolidato nazionale
• 8.9.3 Fusione e tassazione per trasparenza
• 8.10 Il regime dell’imposta sostitutiva
• 8.11 La fusione inversa
• 8.11.1 Il regime del riallineamento dei valori contabili e fiscali
• nella fusione inversa
• 8.12 Gli obblighi di versamento
• 8.13 Il c.d. bonus aggregazioni
• 8.14 L’agevolazione Tremonti-ter e la fusione
• 8.15 Le operazioni di leveraged buyout
• 8.15.1 Il Parere n. 4/2003: operazione elusiva di LBO con successiva
• fusione
• 8.15.2 Il Parere n. 1/2000: acquisizione e successiva fusione senza
• ricorso al debito (non elusiva)
• 8.15.3 Considerazioni conclusive
• 8.16 La normativa antielusiva
• 8.16.1 L’art. 37-bis del D.P.R. 600/1973
• 8.16.2 Le interpretazioni ministeriali e del Comitato consultivo
• 8.17 Le imposte indirette
• 8.17.1 Imposta sul valore aggiunto
• 8.17.2 Imposta di registro
• 8.17.3 Imposte ipotecarie e catastali
• Parte terza
• SCISSIONE DI SOCIETÀ
• 9 Aspetti civilistici
• 9.1 Le forme di scissione
• 9.2 Il progetto di scissione
• 9.2.1 La redazione del progetto
• 9.2.2 Il deposito e l’iscrizione del progetto
• 9.2.3 La situazione patrimoniale di scissione
• 9.2.4 La relazione dell’organo amministrativo
• 9.2.5 La relazione degli esperti
• 9.2.6 Il deposito degli atti presso la sede
• 9.3 La decisione di scissione
• 9.3.1 Il deposito e l’iscrizione della decisione di scissione
• 9.3.2 L’opposizione dei creditori
• 9.3.3 Gli obbligazionisti
• 9.4 L’atto di scissione
• 9.5 Gli effetti della scissione
• 9.6 Il divieto di assegnazione di azioni o quote
• 9.7 L’invalidità della scissione
• 9.8 La scissione a favore di beneficiaria che possiede totalitariamente
• (o al 90 per cento) la scissa
• 10 Profili contabili
• 10.1 Introduzione
• 10.2 Effetti della scissione
• 10.3 Le differenze di scissione
• 10.3.1 L’avanzo e il disavanzo da annullamento
• 10.3.2 L’avanzo e il disavanzo da concambio
• 10.4 La «scissione totale»
• 10.4.1 Le scritture contabili
• 10.4.2 Regole della scissione totale
• 10.5 La «scissione parziale»
• 10.5.1 Le scritture contabili
• 10.5.2 Regole della scissione parziale
• 10.5.3 La scissione parziale con attribuzione di «patrimonio netto
• contabile negativo» (Risoluzione n. 12/E del 16 gennaio 2009)
• 10.5.3.1 Il caso 506 •10.5.3.2 Società scissa: scritture contabili 507 •
• 10.5.3.3 Società beneficiaria: scritture contabili 508
• 11 Profili fiscali
• 11.1 Le novità fiscali in tema di scissioni
• 11.2 La neutralità fiscale della scissione
• 11.3 La posizione dei soci
• 11.3.1 Il costo fiscale delle partecipazioni nella scissa e nella beneficiaria
• 11.3.2 Il conguaglio in denaro
• 11.4 Le posizioni soggettive della società scissa
• 11.4.1 I criteri di trasferimento
• 11.4.2 Gli altri elementi della scissa ricevuti dalle beneficiarie
• 11.5 Le riserve in sospensione d’imposta e le altre riserve
• 11.5.1 La scissione «eterogenea» e le riserve della scissa
• 11.6 Il riporto delle perdite fiscali
• 11.7 Il c.d. bonus aggregazioni
• 11.8 Il regime dell’imposta sostitutiva
• 11.9 La decorrenza degli effetti della scissione ai fini fiscali
• 11.9.1 Decorrenza e retrodatazione degli effetti della scissione
• 11.9.2 Scissione e consolidato nazionale
• 11.10 L’agevolazione Tremonti-ter e la scissione
• 11.11 Gli adempimenti fiscali
• 11.11.1 Acconti d’imposta e ritenute
• 11.11.2 Obblighi tributari
• 11.11.3 I poteri di controllo dell’Amministrazione finanziaria
• 11.12 La normativa antielusiva
• 11.12.1 Scissione proporzionale senza successiva cessione
• delle partecipazioni
• 11.12.2 Scissione proporzionale finalizzata alla successiva cessione
• delle partecipazioni
• 11.12.3 Scissione proporzionale di società agricola-immobiliare
• e successiva cessione delle partecipazioni
• 11.12.4 Spin off di ramo d’azienda immobiliare
• 11.12.5 Spin off di immobili non costituenti ramo d’azienda
• 11.12.6 Scissione non proporzionale
• 11.12.7 Il passaggio generazionale mediante scissione
• 11.12.8 La scissione come operazione surrogatoria rispetto
• allo scioglimento di società
• 11.13 Le imposte indirette
• 11.13.1 Imposta sul valore aggiunto
• 11.13.2 Imposta di registro
• 11.13.3 Imposte ipotecarie e catastali
• Parte quarta
• TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ
• 12 Aspetti civilistici
• 12.1 Introduzione
• 12.2 La trasformazione in pendenza di procedure concorsuali
• 12.3 Il contenuto, la pubblicità e l’efficacia dell’atto di trasformazione
• 12.3.1 L’invalidità della trasformazione
• 12.4 La trasformazione di società di persone in società di capitali
• 12.4.1 La relazione di stima
• 12.4.2 La «liberazione» dei soci a responsabilità illimitata
• 12.4.3 L’assegnazione di azioni o quote
• 12.5 La trasformazione da società di capitali in società di persone
• (c.d. trasformazione regressiva)
• 12.5.1 La maggioranza richiesta
• 12.5.2 Il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata
• 12.5.3 L’iscrizione della deliberazione
• 12.5.4 Altre questioni; in particolare, la trasformazione durante
• la liquidazione
• 12.6 La trasformazione nell’ambito dello stesso genere di società
• 12.7 La trasformazione eterogenea
• 13 Profili contabili
• 13.1 Introduzione
• 13.2 La trasformazione di una società di persone
• 13.2.1 La trasformazione di una società di persone in un’altra società
• di persone
• 13.2.2 La trasformazione di una società di persone in una società
• di capitali
• 13.3 La trasformazione di una società di capitali
• 13.3.1 La trasformazione di una società di capitali in un’altra società
• di capitali
• 13.3.2 La trasformazione di una società di capitali in una società
• di persone
• 14 Profili fiscali
• 14.1 La trasformazione omogenea
• 14.1.1 La neutralità fiscale della trasformazione
• 14.1.2 La trasformazione da soggetto IRES a soggetto non IRES
• 14.1.3 La trasformazione da soggetto non IRES a soggetto IRES
• 14.1.4 Gli adempimenti formali
• 14.1.5 Irretroattività della trasformazione
• 14.1.6 Le perdite fiscali nella trasformazione
• 14.1.7 La normativa antielusiva
• 14.1.8 Le imposte indirette
• 14.2 La trasformazione eterogenea
• 14.2.1 La disciplina fiscale della trasformazione eterogenea
• 14.2.2 La trasformazione da società di capitali in enti non commerciali
• 14.2.3 La trasformazione di enti non commerciali in società di capitali
• 14.2.4 La trasformazione e le società di capitali agricole
• 14.2.5 I fondi rischi nella trasformazione di azienda speciale in società
• commerciale
• Parte quinta
• LIQUIDAZIONE DI SOCIETÀ
• 15 Aspetti civilistici
• 15.1 La liquidazione delle società di persone
• 15.1.1 Le cause di scioglimento
• 15.1.1.1 Le cause di scioglimento nella società in nome collettivo
• • 686 • 15.1.1.2 Le cause di scioglimento nella società in accomandita
• semplice 686
• 15.1.2 Il procedimento della liquidazione
• 15.1.3 Gli effetti nei confronti dei soci
• 15.1.4 La disciplina per la società in nome collettivo
• 15.1.5 La disciplina per la società in accomandita semplice
• 15.2 La liquidazione delle società di capitali
• 15.2.1 Le cause di scioglimento
• 15.2.2 Gli obblighi degli amministratori
• 15.2.3 I poteri degli amministratori sino alla consegna dei liquidatori
• 15.2.4 La nomina e la revoca dei liquidatori: criteri di svolgimento
• della liquidazione, poteri dei liquidatori e atti necessari
• per la conservazione del valore dell’impresa
• 15.2.5 La pubblicità della nomina dei liquidatori: gli effetti dell’iscrizione
• nel registro delle imprese e la consegna ai liquidatori
• 15.2.6 La revoca dello stato di liquidazione
• 15.2.7 Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori; la richiesta
• dei versamenti ancora dovuti e il divieto di riparto di acconti
• 15.2.7.1 Gli organi sociali durante la liquidazione 708
• 15.2.8 I bilanci in fase di liquidazione
• 15.2.8.1 I bilanci di esercizio e il primo bilancio successivo 708 •
• 15.2.8.2 Il bilancio finale di liquidazione 710
• 15.2.9 La cancellazione della società
• 16 Profili contabili
• 16.1 Introduzione
• 16.2 Le scritture contabili della liquidazione
• 16.3 Il bilancio di verifica alla data di apertura della liquidazione
• 16.4 Le operazioni di rettifica e di chiusura alla data di apertura
• della liquidazione (30 giugno 200X)
• 16.5 Il bilancio (o rendiconto della gestione) redatto dagli amministratori
• al 30 giugno 200X
• 16.6 Il bilancio iniziale di liquidazione o inventario di liquidazione
• al 30 giugno 200X
• 16.6.1 Commento all’inventario di liquidazione
• 16.7 La riapertura dei conti in data 1° luglio 200X
• 16.8 Le operazioni di realizzo dell’attivo e di estinzione del passivo
• 16.9 Le operazioni di chiusura della liquidazione
• 16.10 La redazione del bilancio finale di liquidazione
• 16.11 Il pagamento del compenso ai liquidatori e il riparto del patrimonio netto
• di liquidazione
• 17 Profili fiscali
• 17.1 La liquidazione «volontaria»
• 17.2 Le imprese soggette a liquidazione
• 17.3 La determinazione del reddito d’impresa
• 17.3.1 Il periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e la data di inizio
• della liquidazione
• 17.3.2 Il periodo di liquidazione
• 17.3.3 La liquidazione e la trasparenza fiscale
• 17.3.4 La liquidazione e la disciplina del consolidato nazionale
• 17.4 Il reddito assoggettato a tassazione separata
• 17.5 Il regime di tassazione del residuo attivo
• 17.5.1 La partecipazione in soggetto IRES
• 17.5.2 La partecipazione in società di persone
• 17.6 Gli adempimenti formali
• 17.7 La revoca della liquidazione
• 17.8 Le imposte indirette
• 17.8.1 Imposta sul valore aggiunto
• 17.8.2 Imposta di registro
• 17.8.3 Imposte ipotecarie e catastali
• Appendice
• Massime elaborate dalla Commissione Società del Consiglio Notarile
• di Milano (estratto)
• Orientamenti del Comitato Triveneto dei Notai
• Fonti bibliografiche